普法专栏 I 深度解读2025年新修订版《反不正当竞争法
应用介绍
6月27日，十四届全国人大常委会第十六次会议表决通过新修订的反不正当竞争法，新修订的法律（下称“2025年修订版《反法》”）将于2025年10月15日起施行。相较于2019年发布的现行版本，2025年修订版《反法》将立法目的从“制止不正当竞争行为”扩展为“预防和制止不正当竞争行为” ，标志着市场监管进入一个更加主动和精细化的新阶段。此次修订全面聚焦于数字经济新业态、商业贿赂、商业诋毁等关键领域，并大幅提高了侵权人的违法成本。
2025年修订版《反法》第七条将擅自使用他人“有一定影响的新媒体账号名称、应用程序名称或者图标”的行为纳入“混淆行为”的范围。此外，将他人商品名称、企业名称、注册商标、未注册的驰名商标、企业名称及商品名称等设置为搜索关键词，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的，也被正式界定为混淆行为。
法律更新：新法明确将“有一定影响的新媒体账号名称、应用程序名称或者图标”纳入受保护的商业标识范围。
案例背景（“杜子一”案）：在此前的司法实践中，如最高法审理的“杜子一”抖音账号名称不正当竞争案[1]，法院为保护权利人，不得不将具有广泛影响力的账号名称“杜子一”解释为受保护的“有一定影响的企业名称”，这在一定程度上属于法律适用的变通。
新法优势：如今，2025年修订版《反法》为这类数字身份提供了明确的“法律护盾”。当他人仿冒知名社交账号、应用程序名称的行为再出现时，权利人可直接依据第七条的具体规定维权，法律依据更为精准、有力。
法律更新：新法将“将他人注册商标、企业名称等设置为搜索关键词，并引人误认”的行为，正式界定为混淆行为。
案例背景（“荣怀”与“海亮”案）：在“荣怀教育”与“海亮教育”的纠纷案[2]中，最高法面对被告将原告商标设置为搜索竞价排名的关键词，导致流量被劫持的行为，只能援引2019年《反法》第二条关于“诚实信用”的原则性“兜底”条款来判定其构成不正当竞争。
新法优势：2025年修订版《反法》的实施，意味着这种“关键词劫持”行为有了专属的法律规制条款。法院未来可以直接依据第七条第二款进行裁判，无需再进行复杂的原则性论证，大大提升了司法的确定性和效率，有效遏制了这种寄生于他人商誉的流量“搭便车”行为。
总结而言，2025年修订版《反法》第七条的修订，使法律保护的边界从传统商业领域无缝扩展至数字空间，为企业在新媒体和搜索引擎营销中的核心数字资产提供了更明确、更直接的法律保障。
2025年修订版《反法》首次要求平台经营者在服务协议和交易规则中明确公平竞争规则，并建立不正当竞争举报投诉和处置机制入口。如果发现平台内商家实施不正当竞争行为的，平台经营者需要及时采取必要的处置措施，并向市场监管部门报告。
2025年修订版《反法》第十三条第三款新增内容明确禁止经营者以欺诈、胁迫或破坏技术管理措施等不正当方式，获取、使用其他经营者合法持有的数据。
在北京海淀法院于2025年5月审结的一起案件中，某网络公司因大量抓取原告网站逾60万条百科词条数据而被提起诉讼。法院审理后认定，原告通过大量投入，将零散的用户生成内容汇编成一个具有显著竞争价值的数据集合，此种权益应受法律保护。
由于当时缺少规制非法抓取数据的具体法律条款，法院援引了2019年《反法》中原则性的第二条（即“诚实信用和商业道德”的“兜底条款”）来判定被告行为构成不正当竞争。这虽然保护了原告，但也反映出法律在数据竞争领域的滞后性。
新法的重大意义：随着2025年修订版《反法》的实施，上述情况将得到改变。未来再遇到类似的数据抓取案件，执法部门和司法机关将无需再依赖于原则性的“兜底条款”进行兜底裁判。他们可以直接引用第十三条第三款这一具体、明确的法律规定，直接将非法抓取、使用数据的行为认定为不正当竞争。这不仅大大提升了裁判的确定性和效率，也为所有持有合法数据的企业提供了更坚实、更清晰的法律护盾。
2025年修订版《反法》显著加强了对商业贿赂的打击力度，其核心变革在于将法律责任从单位延伸至个人，实现了对行贿与受贿行为的“双向”及“穿透式”惩罚。
责任主体扩大：新法不仅惩罚行贿单位，还明确追究负有责任的法定代表人、主要负责人和直接责任人的个人法律责任。
明确禁止受贿：首次在法律中明确规定交易相对方及其工作人员“不得收受贿赂”，将受贿方正式纳入《反法》的行政处罚范围。
1.3处罚力度升级：对单位的罚款上限从三百万元提升至五百万元；同时新增对上述责任个人及受贿个人的处罚，最高可处一百万元罚款并没收违法所得。
值得关注的是，根据2025年修订版《反法》的新规，不仅行贿方需承担法律责任，受贿方同样面临处罚。依据该法新增第二十四条第二款规定，市场监管部门可对受贿人王某芳作出“没收违法所得并处100万元以下罚款”的行政处罚。这一修订体现了法律对商业贿赂行为全链条打击的立法导向。
新增经营者不得“指使他人”进行商业诋毁的规定，并将商业诋毁的对象由“竞争对手”扩展为“其他经营者”。同时将商业诋毁的行政处罚罚款上限由五十万元提升至一百万元，情节严重时的罚款上限由三百万元提升至五百万元。
案例回顾：2022年，店主陈某指使其兄，组织针对竞争对手莫某的店铺进行32次虚假下单和恶意差评。此举成功误导外卖平台，导致莫某的店铺因被判定“刷单”而遭到降权限流，正常经营受到影响。
旧法框架下的处理：依据2019年《反法》，莫某通过民事诉讼和行政投诉成功维权。法院判决陈某构成不正当竞争，属地市场监管局则对其处以2万元罚款，理由是其损害了竞争对手的商业信誉。
2.1定性更明确：新法直接将这种指使“水军”进行“虚假下单”、“恶意差评”的行为，明确界定为“商业诋毁”，执法依据更为清晰、直接。
2.2处罚力度可能有所增大：针对此类商业诋毁行为，行政罚款的上限由最高三百万元提升至五百万元，形成了更强大的法律威慑。
2.3 打击范围更广：新法移除了商业诋毁行为必须发生在“竞争对手”之间的限制。这意味着，即便诋毁者是与受害企业没有直接竞争关系的第三方“水军”组织，受害企业也能直接对其提起诉讼或行政投诉，从而实现更精准、更全面的维权。
将虚假宣传行为误导对象由消费者扩展为“消费者和其他经营者”；加强对刷单炒信行为的规制，明确不得通过“虚假评价”方式帮助他人实施虚假宣传。
在“上海汉涛信息咨询有限公司与重庆高疆数据科技有限公司虚假宣传纠纷”[6]一案中，原告汉涛公司是大众点评的APP的运营主体，被告高疆公司组织虚假交易、上传虚假点评，帮助大众点评平台上商户通过虚假交易和点评提升商誉，获取更多的交易机会。
旧法框架下的处理：法院认定高疆公司因虚构事实误导消费者，构成虚假宣传，损害了消费者和原告利益。法院判令其停止虚假宣传，在《法制日报》刊登声明，并赔偿原告共6万元经济损失及合理支出。
1.定性更清晰：2025年修订版新增“虚构评价”条款，法院可直接用来认定被告的虚假宣传行为。
2.保护对象更广：虚假宣传误导对象扩大至“消费者和其他经营者”，执法机关可依法保护企业权益，无需扩张解释。以本案为例，被告导致大众点评平台出现大量不实数据，不仅损害了原告商誉，也影响了其信用评价体系。此外，其他商户也可能因虚假宣传遭受不公竞争。新版《反法》第九条实施后，法院与执法机关可据此维护经营者利益。
新增第十五条，明确禁止大型企业利用自身优势地位，在交易中对中小企业施加不合理的付款期限、方式、条件或违约责任，并严禁拖欠账款。
填补法律空白：此前，类似行为需通过《反垄断法》规制，但“市场支配地位”的认定门槛过高，导致许多优势企业得以规避法律责任。新条款降低了适用门槛，将监管对象从具有“市场支配地位”的经营者扩大到具有“优势地位”的大型企业。
从行政法规上升为法律：该条款的核心内容源于并强化了《保障中小企业款项支付条例》[7]。新《反法》将其从行政法规提升至法律层面，赋予了其更高的法律效力。不过，《反法》仅沿用了《条例》中对大型企业的核心义务要求，《条例》规定的具体操作细节（如60天付款时限、禁止强制使用商业汇票等）并未得到承继，大型企业在合规工作中仍须结合《条例》规范。
处罚更严厉：相较于原条例有限的处罚手段，新《反法》设立了严厉的罚则：逾期不改者最高可罚一百万元，情节严重者罚款可高达一百万至五百万元。
维权更便捷：法律地位的提升，使得中小企业可以通过行政投诉或民事诉讼等方式更直接、更有效地维护自身权益。
拖欠账款是长期困扰中小企业的顽疾，工信部投诉平台仅2024年就处理了4.8万笔相关投诉。新法出台，是对这一现实问题的精准回应，将极大改善中小企业的营商环境。
新增第四十条，明确规定在中国境外实施、但扰乱境内市场竞争秩序、损害境内经营者或消费者合法权益的不正当竞争行为，同样适用本法。
美国加州、欧盟和日本等地区的不正当竞争相关立法均涵盖了法律域外适用原则，以应对跨境不正当竞争行为对本国市场的影响。我国在2022年3月16日发布的《最高人民法院关于适用中华人民共和国反不正当竞争法若干问题的解释》[8]第二十七条中也新增了“被诉不正当竞争行为发生在中华人民共和国领域外，但侵权结果发生在中华人民共和国领域内，当事人主张由该侵权结果发生地人民法院管辖的，人民法院应予支持”的规定。
2025年修订版《反法》新增的第四十条将域外适用效力明确入法，并作了细化。这为我国打击跨境不正当竞争行为提供了更清晰、可操作的法律依据，有助于加强对境外实体扰乱国内市场和损害合法权益行为的监管，进一步维护国内市场秩序。
2025年《反不正当竞争法》修订版的核心亮点在于，它为数字经济时代的市场竞争建立了新的法律框架。
规制新行为：新法精准聚焦于算法操纵、数据滥用和平台垄断等新型不正当竞争行为，填补了监管空白。
强化威慑力：通过大幅提高罚款上限、追究个人责任以及降低维权方的举证难度，法律的惩戒与预防功能得到显著加强。
对消费者：“大数据杀熟”、虚假宣传等损害消费者权益的行为将面临更严厉的法律制裁，消费环境有望得到净化。
综上所述，新《反法》的实施将有效净化市场生态，推动构建一个更加公平、透明的竞争格局，从而为中国经济的高质量发展提供强有力的制度保障。
